中国上市公司独立董事制度，正在经历一场深刻转型。
2023年8月，《上市公司独立董事管理办法》正式出台，其中一项关键突破是赋予投资者保护机构公开征集股东权利、提名独立董事的资格。这不仅是对独董提名机制的扩容，更是试图从源头上为董事会注入更广泛的股东意志，尤其是长期处于“沉默状态”的中小投资者声音。
从2024年6月的第一医药（600833），到2025年的上峰水泥（000672）、南网储能（600995）、鑫铂股份（003038），再到2026年1月最新落地的三钢闽光（002110）……短短一年半时间内，中证中小投资者服务中心将这一制度从纸面设想转化为五单生动的市场实践。五家上市公司、三种所有制形态、横跨多个辖区，中证投服中心以“公开提名独董”为支点，以期撬动公司治理体系中的那块顽石。
这并非简单的数量累积。纵观五单案例，一条清晰的演进路径浮现：提名方式向“联合行权”逐步探索，独董背景从行业经验向会计专业延伸，覆盖企业从国企拓展至民企。更重要的是，中证投服中心自身角色发生了微妙的转变——从一个通过发送股东函件、现场参会等方式进行“外部行权”的投资者守护者，逐步演变为通过提名独董直接介入公司决策层的“内部参与者”。
“这意味着投资者保护机构的功能边界正在实质性拓展。”中国政法大学教授李东方告诉中国证券报记者，中证投服中心行使独董提名权，不仅丰富了独董选任模式，更有利于优化公司治理结构。中央财经大学教授陈运森则认为，这一系列举措激活了股东治理力量，是对中小股东“全面知权、积极行权、依法维权”的积极引领。
然而，创新背后往往伴随着挑战。尽管五单独董提名的股东会表决通过率均超过99%，但公开征集过程中实际参与的投资者数量仍显有限（五单案例中最多一单仅17名）。这凸显出中小股东“搭便车”心理仍未根本扭转，也反映出中证投服中心在联合持股1%以上股东、征集表决权等方面面临的实操性难题。
在业内人士看来，现行制度框架下的现实约束确实存在，但中证投服中心的每一步坚实探索都意在向市场传递：一股代表中小投资者利益的制度化力量正在稳步成长。
● 本报记者 乔翔
五单探路：模式渐熟、覆盖拓展
如果以2024年6月第一医药案例为起点，中证投服中心的公开提名独董实践已走过一年半的探索期。这五单案例看似独立，实则呈现出提名机制、人选选择、覆盖范围三个维度的渐进式成熟。
这背后，离不开政策端的不断完善。《上市公司独立董事管理办法》第九条明确规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。”
基于此，在提名机制上，中证投服中心逐步形成“联合股东提名+公开征集表决权”的操作范式。从第一医药联合4名投资者，到鑫铂股份联合17名投资者，中证投服中心在寻找合作股东、整合投票权方面积累了实操经验。
以上峰水泥为例，2025年5月16日，中证投服中心提名的独董候选人杜健获上峰水泥股东会表决通过。这是继2024年6月，通过“联合股东提名+公开征集表决权”方式为第一医药提名独董之后，第二单由投保机构提名并成功的独董案例。
细看独董人选的选择，不难发现，中证投服中心对“专业性”与“代表性”有所考量。
记者查阅发现，前四单独董公开提名中的陈少雄、杜健、张粒子、黄继武均为行业类独董，分别是医药、管理、电力、有色金属领域的专家学者，契合所在公司的行业属性。在最新一单三钢闽光的独董公开提名中，被提名的林兢具备会计类专业背景。不仅如此，前述人选具备丰富的独董任职经验，如林兢拥有12年独董经验，杜健亦有7年。
案例覆盖范围的拓展，则彰显出这一机制的生命力与适应性。五家公司涵盖中央国有（南网储能）、地方国有（第一医药、三钢闽光）、民营（上峰水泥、鑫铂股份）三种所有制，地域分布从上海、甘肃到云南、安徽、福建，行业跨越医药、水泥、电力、有色金属、钢铁。
梳理这五单实践，背后所体现出的核心价值在于，其初步验证了一种可能性，即通过制度化、市场化的方式，将分散且往往沉默的中小股东意志，凝聚并转化为上市公司董事会内部的制衡力量。它不同于行政监管的直接介入，也不同于个别股东的零星提案，而是以一种可持续性的方式，尝试在公司治理的源头——独董选任环节，植入更广泛的利益代表性，进而重构公司内部的权力监督。
治理赋能：独董角色迎来新注解
长期以来，独董的提名多由董事会、监事会或大股东掌控，其独立性和代表性常受市场质疑。中证投服中心以投资者保护机构身份介入，实质上是将一部分外部市场监督力量“内部化”。
在陈运森看来，这不仅是对独董提名来源的拓宽和选任机制的有益探索，而且有助于促进独董在公司治理中发挥更关键的作用，同时还能对中小股东积极行权起到示范引领作用，为中小股东的合法权益提供更为坚实的保护。
这种内部制衡效应，已初步在相关案例中得到积极反馈。第一医药表示，这拓宽了公司独董的来源渠道，进一步保障了广大股东参与公司治理的权益。被选任的第一医药独董陈少雄表示，中证投服中心公开提名独董充分展示了资本市场提升上市公司治理效能的决心。
有资深律师告诉记者，目前五单案例涉及的上市公司整体治理均较为规范，这说明投保机构的目标是赋能，通过引入更贴近中小股东利益的独董，进一步提升公司治理的均衡性与包容性。
在最新一单三钢闽光案例中，中证投服中心提名了具有会计专业类背景的独董林兢。三钢闽光此前发布的公告显示，在公司第九届董事会专门委员会人员构成中，林兢当选为审计委员会主任委员。
“这体现出中证投服中心在提名时注重候选人的履职可行性和经验积累，并且应真实有效地作用于公司未来的治理。”一位接近中证投服中心的人士分析称，在三钢闽光案例中，提名的独董可谓直接切入上市公司财务监督这一核心治理环节，助力对上市公司财务会计真实性、准确性及完整性监督。这改变了以往独董“只独不懂”或“只懂不独”的局面，使独立性与专业性得以结合。
通过五单实践，中证投服中心已成功将一支支“代表箭”射入上市公司董事会。接下来，这些“箭”能否击中治理靶心，持续释放监督效能，将是衡量这一改革成败的关键标尺。
中证投服中心表示，下一步将继续贯彻落实证监会关于上市公司独董制度改革的有关部署安排，推动优化独董选任机制，积累独董公开提名实践，促进独董制度改革走深走实。
未来之思：常态化之路何往
对于独董公开提名，中证投服中心目前已逐步建立起一套从候选人筛选、联合行权、公开征集到股东会表决的全流程操作体系，但仍面临诸多挑战，亟需制度配套的完善与市场各方力量的协同。
首要的实操瓶颈，仍在于持股比例限制带来的行权门槛。根据现行《中华人民共和国公司法》规定，单独或合计持股1%以上的股东可在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。而中证投服中心在各上市公司仅象征性持有一手股票，无法单独行权，这使得“联合行权”成为必要路径。
然而，这一过程并不轻松。“实践中，联合机构投资者难度较大，与联合对象的沟通成本较高，完成联合周期较长。”中证投服中心相关负责人坦言，公开提名独董的时限都比较短，通过公开征集或联合行权达到1%的持股比例难度大、周期长，在较短的时间内很难征集到1%的投票权。
对于现行制度下中证投服中心开展公开提名独董工作面临的实践困难，有接受记者采访的专家呼吁，建议在投保机构公开提名独董时，豁免行使提案权需达1%持股比例的限制。这并非寻求特权，而是基于其公益属性和代表功能作出的制度适配，旨在降低行权成本、提高行权效率。
此外，中小股东参与度不足的问题亟待破解。尽管模式日渐清晰，但一个显见的数据反差仍值得深思：五单提名在股东会上获得的中小股东支持率均很高，但参与公开征集的投资者数量却最多只有17名。这一方面反映出中小股东对中证投服中心提名的认同，另一方面也揭示出大多数中小股东仍倾向于“搭便车”，而非主动授权。
对此，上述专家建议，一是加强投资者教育，清晰阐述参与公开征集的意义与价值；二是依托相关平台搭建高效的线上授权系统，降低参与门槛；三是公募基金、私募基金等机构投资者主动参与上市公司治理，积极参与投保机构发起的联合行权或委托投票。
值得关注的是，提名成功只是第一步，独董当选后，如何在董事会中平衡各方利益、提出独立意见、保护中小股东权益，并将履职情况有效反馈给广大股东，仍需一套完善的履职保障与评价机制。
纵观这五单案例，既揭示了方向、验证了可行性，也暴露了难点。在业内人士看来，下一步，需要监管机构、上市公司、投资者等主体共同携手，将这条刚刚走通的小径，拓宽为一条稳定、顺畅、高效的治理变革之路。
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